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张明君

信披违规致股票增持行为无效?你可能读到了假新闻

张明君 02月19日

北京君众律师事务所创始合伙人

本文由北京君众律师事务所创始合伙人、主任律师张明君原创。
近日,一则宝能系持股万科被判行为无效的新闻引发媒体和网友的大量转载,面对万宝之争止戈的消息,不少人“热切”地留言发表自己对这场战役结果的见解,一时间老话题重登舞台又火了一把。
尴尬的是,看似热闹的背后不过是一场乌龙,宝万之争仍在继续,这场闹剧的源头不过是对法院裁判文书的误读。而宝能系是否会因为信息披露违规而被判增持万科股票的行为无效,违反收购上市公司股票的信息披露义务将导致何种后果,笔者将结合类似案例做出个人解读。
其实,事情的经过是这样的
2015年,宝能系全方位展开对万科股份的狙击,1月,宝能集团控股的前海人寿开......
江瀚

野蛮人宝能逼宫,长期登山脱岗的王石如何避免褚时健式悲剧

江瀚 06月27日

财经专栏作家,经济评论员,观察员

文/荃玖
图/来自网络
题记:宝能、华润、万科一台戏,今天万科股东大会正式开幕,王石、郁亮全部出场能否狙击来自宝能与华润的联合逼宫?一切都拭目以待,我们从背后分析王石如何避免像他的老朋友褚时健一样陷入无法自拔的悲剧?
最近一周,国内外金融界都热闹非凡,国际市场被意料之外的英国脱欧搅成一摊浑水,而国内金融圈和实业界则纷纷观看华润、宝能和万科的这一出大戏。
自从去年6月起,宝能系案暗自布局万科A股,用半年时间通过前海人寿和钜盛华分五次增持万科A股,成为大股东。随后万科A股宣布停牌,并于今年3月宣布引入战略股东深圳地铁。
就在市场以为大局已定,前两周万科重组事项的董事会上,代表原大股东......
陶景洲

“宝万之争”背后的股东信誉问题

陶景洲 01月13日

美国德杰律师事务所北京代表处首席代表

“宝万之争”近日酣战,引各界关注。万科董事长王石公开表示万科不欢迎“宝能系”成其第一大股东,理由是后者的信用不够。具体而言,其一,万科作为上市公司,最大的资产是万科品牌的信用。一旦“宝能系”控股,其大股东的背景可能影响万科的商业信用评级,这势必影响万科的融资成本。其二,宝能尚未建立其信用体系,其能力不足以管控万科。其三,“宝能系”利用保险领域的资金短债长投,向万科进行杠杆收购。
王石在12月17日的公司内部讲话中还表示,“万科是上市公司,一旦上市,谁是万科的股东,万科是不能一一选择的,但谁是万科的第一大股东,万科是应该去引导的,不应该不闻不问”......
严杰夫
文/严杰夫
“宝万之争”仍在发酵。12月23日,万科集团再度发布声明澄清,“不欢迎”宝能并非“看不上它”,而是在于万科可能改变宝能的文化。而就在同日早些时候,王石拜访了海外著名投行瑞士信贷,并在此间的演讲中透露,愿意照顾宝能诉求。
从最初明确表示“不欢迎”,到今天努力解释澄清并没有低视对方之意,可以看出王石对“宝能系”的态度正在经历一种或主动或被动的转变。而这种态度转变的背后,一方面是王石对舆论之前显得过于自信而做出的误判;另一方面,也能看出王石从一开始就没有抱着职业的态度,来面对“宝能系”这一“野蛮人”。
王石的&ld......
姚树洁

宝万之争为啥不能救A股于水火

姚树洁 12月29日

诺丁汉大学当代中国学学院院长

12月28日,上海股市收盘暴跌2.59%,3533点收市,比上一个交易日整整跌了94点。2015年即将结束,12月18日王石害怕宝能吃掉万科,在网上发出许多杂音,使本来非常不稳定的股市增添了不少戏剧性的佐料。
自从今年7月份以后,上证指数曾经跌破3000点。政府救市,被少数金融大鳄搅黄。证监会副主席姚刚监守自盗,被王岐山带走。证监会大大小小的内鬼不少,中信证券,还有许多操纵股市,侵吞小股民利益的企业、官员和个人,都受到一定程度的惩罚。
后来IMF宣布人民币于2016年10月1日将成为SDR一篮子货币成员,许多股民和股票的操纵者,迫切希望通过人民币贬值来抬高股市价格。
宝能系在今年股市接近3000点的时候,大量利用金融杠杆,准备......
周浩

万宝之争:“冷血”的商业逻辑?

周浩 12月28日

德国商业银行亚洲高级经济学家

万科与宝能系之争已经走向逐步达成共识的阶段。万科停牌后,安邦的支持以及王石带有“示好”性质的发言,让市场感受到万科最终与宝能将达成合作协议。令人振奋的是,有关各方在本次万科的股权之争中,都反复强调市场原则,监管层也明确表示,只要符合法律就不会干涉,万科即使抛出资产收购方案,宝能系利用杠杆在公开市场大举收购万科的股票,也是商业原则的体现。
这桩举世瞩目的收购案在王石的内部讲话被公布后出现了些许“跑偏”,这份内部讲话表示,宝能系的 “信用不够”,而宝能系利用杠杆收购、并且对公司资产不断组合并重新包装上市,带有明显的急功近利的色彩,与万科所倡导的长期经营的企业家特质不......
陈斌

金融分业,国本坚固

陈斌 12月28日

南方周末评论部

金融资本呼风唤雨的时代来了
还能安静地度过年末吗?宝能系以凶悍凌厉的手法,貌似在向万科控制权的圣杯发起总攻,让万科董事长王石很忙很急。有网友刻薄地调侃王石索性全职去过“红袖添香、吃红烧肉”的好日子得了。不厚道。试想万科当年股改时王石要是没有放弃股权,恐没有今日之事。
情势与舆论对王石都不是很有利。王石表态“不欢迎宝能系成为万科的第一大股东”,称其“信用不够、能力不够、运作激进、不守规则”。有人挖苦道:都已经出来卖(上市)了,还挑剔哪个客人的钱干净,哪个客人的钱不干净。不过,高管团队对新的实际控制人不适应、不感冒,撂下话来,说“你最好别来,你来我就走人&......
宋光辉

“宝能姚”挑王石,新生代企业家能否成功篡位?

宋光辉 12月21日

资产证券化与货币金融学专家。

近日,“宝能系”欲恶意收购万科成为市场热点事件,近日微信圈流出的王石的内部讲话,针对野蛮人的强硬回应,更是将事件推升为社会热点。本文作者认为,这背后隐含着重要的社会意义,是我们领悟中国社会下一阶段潮流的关键。
王石之战略把握能力与执行能力,放眼中国,无出其右。与王石们同时代的优秀企业家们,与中国人民一起,创造了一个时代。收取了财富、获得了荣誉、掌握了资源,体悟了人生。这是一个中国最优秀也为中国经济做出巨大贡献的群体。这些优胜的企业家从惨淡的竞争中厮杀出来,具备强大的能力与能量。在他们的时代中,他们是不可战胜的。然而,历史潮流终究呼啸而来。顺之者昌、逆之者亡。
中国发展经过多年......
张伟华

简单易懂说毒丸(poison pill)

张伟华 12月21日

海外并购专家,Legal 500亚太地区最佳公司法务之一 《海外并购交易全程实务指南与案例评析》作者。

最近很多人都在说毒丸,其实这个美国公司法上的概念,真正了解的人很少 - 很多公号都在打胡乱说。叔叔来试试简单说几句,解释下毒丸:
poison pill的具体细节说起来非常复杂。一般感兴趣的朋友就记住一点即可:毒丸的目的是在恶意并购方在并购目标公司一定比例股权后(一般10%-20%)、被并购上市公司的董事会事先或者事后所采取的一种抵抗恶意收购的方式。这种方式使得被恶意收购的上市公司股东(除开恶意收购方)能够以一定的折扣价格购买目标公司的股权(Flip-In)或者合并后公司的股权(Flip-Over),以达到摊薄恶意收购方股权,提高其并购成本,从而起到阻遏不利于公司和股东利益的恶意收购的目的 - 注意,不是所有恶意收购都是对公司和......
张伟华

如何进行上市公司的恶意收购?如何对恶意收购进行防御?

张伟华 12月20日

海外并购专家,Legal 500亚太地区最佳公司法务之一 《海外并购交易全程实务指南与案例评析》作者。

最近万科和宝能系之争,这个问题很火,简单的介绍一下:
恶意收购,其实就是目标公司董事会不配合,收购者绕过目标公司董事会直接向上市公司所有股东提出要约收购的方式。一般来说,董事会配合的交易是友好交易,双方都有意愿谈,这个不在讨论之列。讨论的是所谓Unsolicited Offer,按照恶意程度、公开程度等不同情况,可以大概分为如下几类:
第一,是所谓的“闲谈”。找个机会,比如打打高尔夫球等非正式场合和目标公司董事长说说并购的想法。这种恶意是最轻的,至少是先礼而后兵。
第二是所谓的发熊报函(bear hug Letter,之所以叫熊抱函,挺形象。这好比追一个姑娘,先不问人家园不愿意,直接上去拦腰一抱了事儿......
王烁
今天在中国,如果控制了一家保险公司,就有了在投资市场上纵横捭阖的资格。这些市场上新来的“野蛮人”,以高成本保单的销售收入为基础,撬动多层杠杆,激进收购上市公司股权,一再举牌,不惜发动敌意收购——这一系列操作模式已不鲜见,在近日宝能系争夺万科控股权一役中更表现得淋漓尽致。
巴菲特做得,我就做不得?
的确,尽管巴菲特旗下的伯克希尔哈撒维公司名义负债率极低,但巴菲特是用杠杆的。
近年对巴菲特投资业绩的研究显示,巴菲特的投资秘诀由三部分组成:
第一,投资于估值便宜的蓝筹股。
第二,长期投资。
第三,用杠杆。
这套策略可以用来解释巴菲特几乎全部的超额表现。......
上善若水

500亿VS 6000亿,小宝能如何奇袭大万科?

上善若水 12月18日

从事对冲基金(私募基金)工作

今天就正经介绍这出正戏啦:小宝能VS大万科。
受限于信息不完全充分,里面可能会有些不完备的地方,欢迎指正。
第一部分 宝能和万科的实力背景
之所以说小宝能、大万科,是相对而言的,因为万科是一个庞然大物。以宝能的总资产规模,如果它是上市公司的话,2800家上市公司,能排在160名附近,一点也不小,相当于国海证券的规模。而万科在A股里资产规模是30名。它们的总资产规模和净资产规模比较是这样的。
数据显示,万科是一个总资产规模接近6000亿的庞然大物,而且有1200亿净资产。这里宝能的数据是钜盛华,因为这个是宝能系重要的投融资平台,有非常多的资产,也是这次举牌万科的主力。而钜盛华下面,还有一块非常重要的资......
上善若水
小善团队做了很多研究,很多东西一时半会没用得上,但是是一种经验和知识积累。就跟乔布斯说的那样:“你在向前展望的时候不可能将这些片断串连起来;你只能在回顾的时候将点点滴滴串连起来。所以你必须相信这些片断会在你未来的某一天串连起来。你必须要相信某些东西:你的勇气、目的、生命、因缘。”
今天,小善来讲一个股市里正在发生的故事:万科股权争夺战。为了让故事更完整,小善将分别讲述宝能系与深振业A、万科的股权争夺过程。股市中永远少不了各路资本的明争暗斗,我们且来抽丝剥茧,看看地产大佬们的“宫斗”历程。
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