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上善若水

罢免万科管理层,华润宝能下一步会怎么做?

上善若水 06月27日

从事对冲基金(私募基金)工作

目前万科股权争夺战正在进入淘汰赛阶段。有很多朋友很感兴趣知道接下来会如何,我们根据现有的信息和万科资产的情况做一些棋局推演。
当下局势
大致情况梳理一下:王石率领着他的万科管理层准备引入深圳地铁集团作为大股东(加上万科管理层的股权就可以实际控制万科了),但是此举引来当前大股东华润的不满,如果华润和宝能一起对重组投了反对票,那么重组必然失败。从这个立场来看,华润和宝能似乎是站在同一战线的。宝能作为万科持股超过10%的股东,最近抛出了一个议案,要将万科的董事会成员换个遍,虽然里面也包括华润派驻的董事,但是基本被视为烟雾弹。
提议清洗董事会的议案,是宝能在二级市场收购股权并遭遇停牌之后下的第......
华生

我为什么不支持大股东意见(下)

华生 06月27日

价格双轨制、资产经营责任制、股权分置改革的主要提出和积极推动者

——没人能够一手遮天(下)
万科董事会的表决,以独立董事实际全部支持和放行重组预案而结束,阻止了持股仅15%左右的二股东出尔反尔,利用其在董事会的话语权否决已经在今年3月全体股东大会通过的推进与深圳地铁重组的决定,把决定重组命运的权利再次交回给不久将召开的股东大会,保护和捍卫了绝大多数股东的权益。独立董事投票的合法合规和正义性不言而喻。所以我投完票,心情也大大放松,以为这事就已经结束了。
独董张利平回避权之争的实质
由于投票和律师见证宣布表决结果一切都很平静。听到宣布会议结束,我就挂断了连通会议的电话。但没有想到的是,会议结束后,估计在华润方面董事代表回去汇报了表决结果后,华......
齐俊杰

民意没错!同情往事更要善待宝能

齐俊杰 06月27日

银库金融副总裁

作者:齐俊杰(qijunjie82)
昨天,宝能突然发难,旗下两家公司,钜盛华和前海人寿作为合计持有万科10%以上股份的股东,要求召开临时股东大会,并作出了要清理王石以及现在万科管理团队的议案。包括王石、乔世波、郁亮、孙建一等11个人,可以说是一网打尽,一个不留。
要知道宝能的股份,加上原本万科大股东的华润手里的股份,已经超过了40%,如果野蛮人和大股东联手来对付万科的管理层,几乎是满满的胜算。看样子,老王似乎已经在劫难逃。对此,王石也表示无奈,发了条意味深长的朋友圈“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购收购者联手,彻底否定万科管理层时,遮羞布全撕去了。好吧,天要下雨、娘要改嫁,......
吕良彪

从“万科事件”看公司九大典型“内战”

吕良彪 06月27日

大成律师事务所高级合伙人


【公司实际控制权之争法律分析】
实际控制权之争,是现代公司股权与治权相分离的情况下,“公司帝国”的“王位之争”。近来,围绕万科的公司控制权之争,牛逼央企、“不一般的地方国企”、知名民企、市场“野蛮人”、“霸道的职业经理人”、传说中的“某家人”、潜在投资人、媒体、看客,纷纷粉墨登场,或动或静,或明或暗,或打或谈,或自行和解或如引入深圳地铁般引入新的“玩伴”... ... 日前,就万科增资问题监管部门发函质询直指问题核心;总共持有万科近40%股份的宝能与华润“联手”发难;宝能更是直接提议召开公司特别股东大会罢免现有董事......
吴小平

点票 | 万科董事们,还有最后一点胜算

吴小平 06月26日

资深金融人士,现投身互联网金融创业

万科董事会面临第一大股东和第二大股东的联袂驱逐。如果在临时股东大会层面角力和点票,管理层非常可能落败。回应姚老板这一动议,万科还有十天缓冲时间,管理层应考虑最后的帮手:工会支持函、职工代表大会的信任背书决议、或者其他任何形式的来自一线员工的大规模支持活动。这是英美法系公司法在大陆法系国家落实时,必然会遭遇到的纠偏:资本可以夺权,但并非毫无边界。
万科地产第一大股东姚振华老板,已发出动议,要求罢免大部分现有万科董事、监事。全球第一大房地产开发企业的实际控制权,正面临决定性时刻。
世上所有经济学,都是政治经济学。而处于社会主义发展初级阶段的中国经济,也不例外。
因此,作为大型企业领导人......
华生

我为什么不支持大股东意见(中)

华生 06月25日

价格双轨制、资产经营责任制、股权分置改革的主要提出和积极推动者

——为公众股东争取发言和表决权利的投票(中)
如前所述,几个小时的董事会开到最后,我自己觉得已经听明白了万科管理层和华润方面的各自真实诉求。在对立的双方中被迫选边站,首先要看谁的立场更有道理,更符合公司和股东的整体利益。
就万科管理层来说,他们的诉求应当说始终比较一致,其站位也可以说是“司马昭之心,路人皆知。”从光明面说,他们是为了继续保持在一个规范的现代公司治理框架下自主经营的独立性。从阴暗面讲,是管理层想保持自己对公司运行长期以来的实际控制权。不过持平而论,管理层的这个私心也只是维持现状,而万科这几十年的脱颖而出正是因为这个“私心”,也提供了创业型企业......
华生

我为什么不支持大股东意见(上)

华生 06月24日

价格双轨制、资产经营责任制、股权分置改革的主要提出和积极推动者

——作为独立董事就万科董事会投票立场的说明(上)
在日前举行的万科董事会上,对管理层提出的万科引进深圳地铁的重组预案,四名管理层及外部董事投了赞成票,大股东华润的三名董事代表全部投出反对票,四名独立董事除一人要求回避外全部投了赞成票。独立董事成为中国证券市场上罕见的关键少数,决定了表决结果,引起市场的震动和热议,也引起了对独立董事定位和作用的争论。在万科股票复牌之前,尽可能全面公开地披露关系到现有股东和潜在投资者切身利益的真实信息,是证券市场公平公正原则的要求,也是广大投资者的要求和权利。因此,我借《上海证券报》这一指定信息披露媒体尽可能就我作为一名万科独立董事所知晓的情况,对我......
吕良彪

万科董事会决议效力的三个核心法律问题

吕良彪 06月21日

大成律师事务所高级合伙人

万科董事会的“戏剧性争端”,凸显当下中国独立董事制度的缺陷,考验着中国司法的智慧与相关股东、董事、潜在投资人乃至监管机构、媒体等各类主体的成熟与理性。
法律技术问题的核心是张立平究竟是“依法回避”,还是“以回避为借口的弃权”,对这个问题的认定是决定相关事项是否已经董事会决议通过的关键。
万科董事会决议事项效力之争,需要通过立法规定、司法认定,也可以通过章程约定、当事人商定等方式解决。解决商事争端的方式多元,法律只是各方博弈的一个战场、一种筹码或解决问题的一种方式。
——题记
文/吕良彪
大成DENTONS律师事务所高级合伙人
万众瞩......
吴小平

万科与华润翻脸 | 央企利益不太可能让渡给地方国企

吴小平 06月20日

资深金融人士,现投身互联网金融创业

经济就是政治,政治就是经济,所以说,有政治经济学这个概念。
万科管理层引入新的第一大股东的尝试,就是企业政治斗争到了极限和分晓的时刻。
为了达到内部人长期把控企业的目的,这几个月,万科管理层到处求援,竭力想引入一家对管理层友好的大股东。为此,万科付出了长期停牌的代价。
万科的第一大股东是姚老板,他显然厌恶管理层,只是前一段事关宝能系资金来源的舆情汹涌,暂时隐忍不发而已;而第二大股东华润和万科已经交恶:3月12日,万科2016年第一次临时股东大会,派驻万科的三位董事提出万科程序违规问题,并向深圳和香港的监管部门作出反映。
是朋友,会这么干吗?
和对手,也许能惺惺相惜,把酒言欢;好朋友......
微思客WeThinker

四问万科——什么才是王石的逻辑?

微思客WeThinker 06月20日

聚焦公共生活,致力于推出原创内容的志愿者团队

四问万科——什么才是王石的逻辑?
唐目
一、万科发生了什么?
2016年6月17日下午,万科召开第十七届董事会第十一次会议,审议万科拟发行股份购买深圳地铁资产预案。6月17日晚间万科发布公告称,万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权,初步交易价格为456.13亿元。万科将以发行股份方式支付全部交易对价,初步确定对价股份的发行价格为15.88元/股,为定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。
会议应到董事11名,亲自出席及授权出席董事11名。其中张利平独立董事向公司董事会书面申明:就本次会议所审议的12项议案,由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售......
华生

“宝万之争”考验市场主体与市场生态

华生 01月18日

价格双轨制、资产经营责任制、股权分置改革的主要提出和积极推动者

【按】我从2011年起担任万科独立董事,近日接受了新京报记者的专访,第一次通过媒体就“宝万之争”表态。
但因万科尚未召开董事会会议,此发言定位为一名经济学家。
万宝之争的核心在于宝能是否要收购和控制万科,但宝能至今并未披露其真实意图,这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的,两强相争必有一伤,甚至两败俱伤或多败俱伤。宝万之争是对中国证券市场生态的一大测试和考验。
谈宝万之争焦点:
宝能的真实意图是关键
新京报记者:宝万之争的焦点是万科管理层与宝能的较量,他们之间的矛盾点在哪?
华生:宝能和万科一......
陶景洲

“宝万之争”背后的股东信誉问题

陶景洲 01月13日

美国德杰律师事务所北京代表处首席代表

“宝万之争”近日酣战,引各界关注。万科董事长王石公开表示万科不欢迎“宝能系”成其第一大股东,理由是后者的信用不够。具体而言,其一,万科作为上市公司,最大的资产是万科品牌的信用。一旦“宝能系”控股,其大股东的背景可能影响万科的商业信用评级,这势必影响万科的融资成本。其二,宝能尚未建立其信用体系,其能力不足以管控万科。其三,“宝能系”利用保险领域的资金短债长投,向万科进行杠杆收购。
王石在12月17日的公司内部讲话中还表示,“万科是上市公司,一旦上市,谁是万科的股东,万科是不能一一选择的,但谁是万科的第一大股东,万科是应该去引导的,不应该不闻不问”......
卓勇良

职业经理人的情景型悲哀

卓勇良 01月04日

浙江省信息化和经济社会发展研究中心首席专家

“野蛮人”把王石逼到了绝路。不过“野蛮人”对王石倒也是惺惺相惜,据说表示出了足够的尊重。在我眼里,王石绝对是一位“力拔山兮气盖世”的英雄,赢得这样的江湖尊重完全是应该的。
但王石是从心底里排斥。这与其说是一种理智,更毋宁说是一种情感。因为那万科本是王石养育出来的可爱女儿,倾国倾城,风情万种,人见人爱。现在突然有“野蛮人”闯入,试想任何一位有着漂亮女儿、而又缺少还手之力的老爹,会有什么感觉?
重要的事说三遍,那感觉绝对绝对绝对糟透了。
然而资本市场不相信眼泪。资本市场或有情感,但情感在一时一事上,多半情况下得让位于理性。我觉得资本市场至少在此......
严杰夫
文/严杰夫
“宝万之争”仍在发酵。12月23日,万科集团再度发布声明澄清,“不欢迎”宝能并非“看不上它”,而是在于万科可能改变宝能的文化。而就在同日早些时候,王石拜访了海外著名投行瑞士信贷,并在此间的演讲中透露,愿意照顾宝能诉求。
从最初明确表示“不欢迎”,到今天努力解释澄清并没有低视对方之意,可以看出王石对“宝能系”的态度正在经历一种或主动或被动的转变。而这种态度转变的背后,一方面是王石对舆论之前显得过于自信而做出的误判;另一方面,也能看出王石从一开始就没有抱着职业的态度,来面对“宝能系”这一“野蛮人”。
王石的&ld......
姚树洁

宝万之争为啥不能救A股于水火

姚树洁 12月29日

诺丁汉大学当代中国学学院院长

12月28日,上海股市收盘暴跌2.59%,3533点收市,比上一个交易日整整跌了94点。2015年即将结束,12月18日王石害怕宝能吃掉万科,在网上发出许多杂音,使本来非常不稳定的股市增添了不少戏剧性的佐料。
自从今年7月份以后,上证指数曾经跌破3000点。政府救市,被少数金融大鳄搅黄。证监会副主席姚刚监守自盗,被王岐山带走。证监会大大小小的内鬼不少,中信证券,还有许多操纵股市,侵吞小股民利益的企业、官员和个人,都受到一定程度的惩罚。
后来IMF宣布人民币于2016年10月1日将成为SDR一篮子货币成员,许多股民和股票的操纵者,迫切希望通过人民币贬值来抬高股市价格。
宝能系在今年股市接近3000点的时候,大量利用金融杠杆,准备......
周浩

万宝之争:“冷血”的商业逻辑?

周浩 12月28日

德国商业银行亚洲高级经济学家

万科与宝能系之争已经走向逐步达成共识的阶段。万科停牌后,安邦的支持以及王石带有“示好”性质的发言,让市场感受到万科最终与宝能将达成合作协议。令人振奋的是,有关各方在本次万科的股权之争中,都反复强调市场原则,监管层也明确表示,只要符合法律就不会干涉,万科即使抛出资产收购方案,宝能系利用杠杆在公开市场大举收购万科的股票,也是商业原则的体现。
这桩举世瞩目的收购案在王石的内部讲话被公布后出现了些许“跑偏”,这份内部讲话表示,宝能系的 “信用不够”,而宝能系利用杠杆收购、并且对公司资产不断组合并重新包装上市,带有明显的急功近利的色彩,与万科所倡导的长期经营的企业家特质不......
陈斌

金融分业,国本坚固

陈斌 12月28日

南方周末评论部

金融资本呼风唤雨的时代来了
还能安静地度过年末吗?宝能系以凶悍凌厉的手法,貌似在向万科控制权的圣杯发起总攻,让万科董事长王石很忙很急。有网友刻薄地调侃王石索性全职去过“红袖添香、吃红烧肉”的好日子得了。不厚道。试想万科当年股改时王石要是没有放弃股权,恐没有今日之事。
情势与舆论对王石都不是很有利。王石表态“不欢迎宝能系成为万科的第一大股东”,称其“信用不够、能力不够、运作激进、不守规则”。有人挖苦道:都已经出来卖(上市)了,还挑剔哪个客人的钱干净,哪个客人的钱不干净。不过,高管团队对新的实际控制人不适应、不感冒,撂下话来,说“你最好别来,你来我就走人&......
聂辉华

王石会离开万科吗?

聂辉华 12月24日

中国人民大学经济学院教授、博导,国家发展与战略研究院副院长

1、宝能似乎没有做错任何事,王石似乎没有真正站得住脚的理由“不欢迎”宝能入主。您怎么看王石拒绝宝能收购股权的理由,说对方的行事风格是野蛮人,不符合万科理念。
2、王石一方面发动道德呼吁公众支持,一方面申请停牌作为缓冲,通过增发等方式寻找新投资,这样的应对得当吗?
3、王石是不是错过了7月以来,宝能屡次举牌,回购公司股份的时机?是不是说明万科对资本市场不敏感不擅长?如此一来,是不是宝能主政,并非一定损害万科,说不定为其注入新理念?
4、这个案例在当今中国是不是具有典型性,从中看到地产企业的什么弱点吗?对其他企业收购有何启示?
“考评汇”【第8期】:《王石应该离开万科......
张永骥

万科之后,野蛮人出现在哪儿?

张永骥 12月21日

Purdue大学统计系访问学者,中国人民大学财务与金融系博士

万科大股东之争,让一家市值千亿的公司处于风口,15个交易日上涨70%,鹬蚌相争,散户得利。看热闹不嫌事大,王石一句“下周一见”愈发激起散户的赌性。被王石视为伟大联盟的中小股东正有人呐喊“这时候不能走,他们争夺股权,股价还会大幅上升,股份已成稀缺筹码,持股待涨,大收获在后面。”散兵游勇不可能成为万科的白衣骑士,甚至在你慷慨陈词时,就已有人卸甲、倒戈。
“价高者得之”是并购市场中的阳光法则,任何反收购的抵御行为均成了商业道德的对立面,这也正是此次深陷舆论漩涡中的王石及管理团队遭质疑的浅层逻辑。美国1970年代前的公司并购也基本遵循这一简单市场游戏规则。现代公司制企业与家族企......
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王石老矣,尚能战否?坐看高手如何过招

宋光辉 12月21日

资产证券化与货币金融学专家。

王石强硬回应,激起千重浪。全国人民热议,朋友圈段子不断。由于《财富第三波》将王石领导的万科作为成功抓取三波财富浪潮的经典案例。因此作者也赶工,连写了几篇文章。
从经济史与万科的发展来看,王石曾经打君安,战迅驰,纵横四海攻城取地,而且不搞贿赂不留案底,简直不可战胜。其与万科所驾驭的资源、对战略的把握以及强大的执行力,在中国无出其右。能够战胜王石的,或者只有时间。
王石如何回战宝能,打赢这人生中关键的一战,维护自己真爷们的荣誉感。众多微信段子手点子不断。以作者写作《财富第三波》的阴阳学分析框架。王石出招,唯有两种。一是阳招,光明正大,硬桥硬马,拼的是实力。一是阴招,背后出刀,凶险狡诈,玩的......

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Lypsey3543 “据个人了解,中国一线城市住宅投资收益率不会高于3,美国可以达到6。”作者这里说的应是租金收益率。首先,因(特大)人口增长加速,在新兴市场投资房产,主要看资本利得,动态租金收益要会延后实现,静态比较同期没有太大意义。其次,物业年均持有成本,纽约和中国一线城市不可比。第三,纽约和曼哈顿是两个概念。离开曼岛,租金中位数值完全是不是一个档次。而中国一线城市的租金上涨范围更大。因为仍处于成长期。总体而言,虽然在中美两国都投资的是房产,但从收益分布特征和波动率来说,完全可以看作是差别极大的两类资产。就如同高等级债券和蓝筹股票,横比收益没有意义,因为后者大幅超越。归根结底更可能是风险偏好异质性(含Demographic factors)和经济周期所处阶段决定了投资者更偏爱哪一类。

原文:2017年美国房地产市场展望——美国市场、中国视角

王争春 价格和土地供给的问题,我们慢慢谈。市场有垄断市场、寡头市场和竞争市场,定价规则自然有差异。

原文:面对房价,教科书自焚吗?经济规律笑了

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